法律法规
中国证监会发布上市公司监管指引第2号
发布日期：2013-8-16 浏览次数：6011
中国证监会有关部门负责人介绍，现行的募集资金监管规定散见于多个法律法规及相关文件，存在以下问题：分布广泛且分散；监管标准不统一；对闲置募集资金限制严格，影响资金使用效率。在此背景下，证监会启动了监管指引的起草工作，期间，通过专题会、座谈会的形式听取市场各方意见。本监管指引在现有法律法规框架体系下，遵循“募集资金监管要求总体不变、适当放宽资金使用用途、最大限度提高现有货币市场产品效益”三个原则，对现有募集资金监管规定进行了梳理和完善。监管指引主要体现了以下三方面的特点：
一是重申现有规定中对募集资金管理和使用的基本要求，坚守监管底线，保证募集资金的安全。
监管指引强调对募投项目的风险防范要求以及董监高对募集资金的管理责任，要求建立有效的募集资金管理内部控制制度，明确募集资金使用的基本要求，切实保证本金安全。并在现有规定的基础上,明确上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，以防止上市公司挪用募集资金。
二是适当放宽资金用途，为上市公司留出空间，提高募集资金使用效率。
监管指引相比现有规定，一个重要的变化体现在监管指引允许上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等。同时，为了保证资金安全，增加了投资产品发行主体应提供保本承诺，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品不得质押、专用结算账户不得用于其它用途等规定。
此外，监管指引将闲置募集资金暂时补充流动资金从目前的6个月期限延长至12个月。考虑到超募资金永久补充流动资金后，公司能够实现较大的自主权，监管指引放宽了超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的要求，将超募资金每12个月内永久补充流动资金和归还银行贷款的比例由目前的20%提高到30%，并从目前仅适用于创业板上市公司统一为适用于所有上市公司。仅就创业板公司而言，此举将使每年超募资金永久补充流动资金的额度增加115亿元左右。
三是进一步明确程序性规定，细化信息披露要求，强化中介机构责任。
监管指引的一个新增内容是明确了使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序和披露要求。规定应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。在信息披露方面，一方面要求董事会审议通过后2个交易日内公告投资额度、期限、收益分配方式、投资范围等信息，及时公告开立或注销理财产品专用结算账户情况；另一方面要求每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
其他变化体现在：超募资金用于永久补充流动资金时的决策程序更趋严格，要求经股东大会审议批准；统一了董事会全面核查募投项目进展情况和出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的时间要求。目前上交所要求每半年一次，深交所要求一年一次，监管指引统一要求为每半年一次。